Section 1 Scope

1. scoutbee GmbH, entered in Commercial Register B of the Würzburg District Court under HRB 12935, Holundergasse 10, 97262 Hausen bei Würzburg (hereinafter “scoutbee”) offers an AI-based supplier search for strategic purchasing. These are the General Terms and Conditions for the business relationship between scoutbee and suppliers, i.e. companies that distribute goods or services. These Supplier Terms apply for all services that scoutbee performs for suppliers, regardless of whether or not the services are performed with respect to a customer.

 

2. scoutbee provides its services exclusively to entrepreneurs within the meaning of Section 14 of the German Civil Code (BGB).

3. These Supplier Terms apply unless the parties have not agreed on different regulations in the specific contract. Deviating, opposing or supplementary General Terms and Conditions of suppliers shall only become integral components of the contract if scoutbee agrees to their validity in text form. This requirement of approval also applies if scoutbee initiates the performance of services after becoming aware of a supplier’s General Terms and Conditions.

Section 2 Object of the Contract

1. scoutbee operates a virtual platform that assists commercial purchasers who are registered with scoutbee (“Customers“) to rapidly and comprehensively search and contact suppliers and to manage supply chains, among other services (hereinafter “Platform“). In addition, scoutbee provides services to assist customers with supply chain management and establishing new business contacts (hereinafter ““Leads” or individually “Lead“). scoutbee also provides services to customers and suppliers for assistance during ongoing collaboration between customers and suppliers.

2. For the purpose of establishing new business contacts for customers, scoutbee identifies those suppliers who are potentially of interest for the customer and provides their names to the customer on a so-called longlist. From this longlist, the customer selects suppliers of interest which are then placed on a so-called RFI list. The suppliers on that list (a) are either invited by scoutbee to register on the platform if they have not yet registered, with a notice that the customer is interested in collaborating with the supplier in question, or (b) if the suppliers are already registered on the platform, scoutbee informs them that a customer is interested in collaborating with the supplier in question. In this process, scoutbee requests the suppliers to answer a short questionnaire (request for information) based on the potential collaboration with the customer. The customer may decide whether scoutbee should mention the customer by name when first establishing contact with the supplier, or whether the customer should first be described anonymously. Suppliers who are interested in a collaboration with the customer are then invited to conclude a confidentiality agreement with the customer – who is now mentioned by name. This confidentiality agreement can then be uploaded to the platform. After concluding the confidentiality agreement, which is not always required, the supplier and customer can continue to exchange additional information which both parties use as a foundation to decide whether and to what extent they wish to collaborate and whether they wish to make use of scoutbee’s services in the process.

3. The platform is an internet application (SaaS). The supplier does not download the underlying software for the platform; instead, the supplier only uses the software on scoutbee’s IT infrastructure.

4. Unless otherwise agreed, the supplier is granted a simple, non-transferable, non-sublicensable, revocable right, restricted to the term of the respective individual contract, to use the platform on the IT infrastructure provided by scoutbee according to these Supplier Terms and the respective individual contract.

5. Insofar as the supplier enters personal data on the platform, the supplier is considered a controller within the meaning of Art. 4 (7) GDPR, and scoutbee is considered a processor within the meaning of Art. 4 (8) GDPR. Unless otherwise agreed, by using the platform, the supplier accepts the offer submitted by scoutbee to establish a processing agreement that specifies the rights and obligations of both parties concerning the processing of personal data; the conditions of this agreement can be found on the website www.scoutbee.wpengine.com.

6. Unless otherwise agreed, for the term of the respective individual contract, the supplier grants scoutbee a simple, transferable, sublicensable right to use the data entered by the supplier on the platform for the purpose of performing services and any ancillary services according to these Supplier Terms and the respective individual contract.

7. scoutbee may monitor the proper contractual use of the platform by adopting suitable technical measures in compliance with data protection law and enforcing them if necessary, for instance by restricting access or blocking access.

8. Any changes to the programme code and reference documents require the approval of scoutbee. All rights of use to the modified programme code and reference documents are the exclusive property of scoutbee. To the fullest extent permissible, the supplier will transfer any rights to the modified programme code and reference documents to scoutbee. If such a transfer is not possible, the supplier hereby grants scoutbee to the fullest extent permissible an exclusive, transferable, sublicensable, irrevocable licence, free of charge and unrestricted as to place, time and content, to use the modified programme code and reference documents for all known and unknown types of use. Statutory provisions concerning remuneration remain unaffected.

Section 3 Cooperation obligations of the supplier

1. The supplier has the following cooperation obligations:

1. All users that the supplier has authorised to use the platform (hereinafter “authorised users“) must be named and any changes must be reported promptly.

2. The supplier must protect the access details assigned to him or the authorised users (usernames and passwords) against third-party access and must not pass on this data to third parties.

1. The supplier must instruct the authorised users appropriately, particularly if the supplier permits them to use the platform on their own end devices.

2. In case of suspected abuse, the supplier must inform scoutbee without undue delay.

1. As soon as scoutbee obtains knowledge of unauthorised use, scoutbee will block the access of the supplier in question. scoutbee also reserves the right to change the access details of suppliers or authorised users for reasons pertaining to security; in such cases, scoutbee will promptly inform the supplier of this fact.

2. Breaches of cooperation obligations can lead to extra expenses for scoutbee. The supplier must repay these extra expenses at the due discretion of scoutbee unless the customer is not responsible for the extra expenses.

Section 4 Technical requirements for using the platform

1. Access to the platform is provided using telecommunications media (cloud-based) over the internet

with Secure Socket Layer (SSL) encryption.

2. scoutbee merely provides the IT functions of the platform. Provision of the necessary internet access is not part of scoutbee’s services.

Section 5 Service level

1. Unless otherwise agreed and subject to the following provisions, scoutbee will enable the supplier to use the platform 24 hours per day, 365 days per year as a rule.

2. Since the platform is cloud-based, scoutbee can only eliminate faults if the cloud server is working without faults. scoutbee accepts no liability for faults in the cloud server. scoutbee will endeavour to rectify faults that are considered repairable in line with Sentence 1 within a period of two business days at most after receiving the fault notification.

3. At the following times, scoutbee is entitled to decommission the platform in part or in whole, particularly for the purposes of maintenance, upkeep and data backups:

4. a) where system uptimes are agreed, outside of these times;

5. b) otherwise, on Sundays between 2 p.m. and 6 p.m.;

6. c) at any time for brief maintenance work (up to approx. 15 minutes) as long as the platform’s functionality is not impacted in a manner relevant to the suppliers.

7. If scoutbee plans to decommission the platform in part or in whole at other times, scoutbee must announce this three business days before the planned decommissioning. The supplier may only object to this decommissioning if there is good cause, and this objection must be submitted without undue delay. Where possible, scoutbee will name a replacement time unless the decommissioning cannot be postponed.

8. The supplier is not entitled to compensation for damages due to restrictions or exclusions relating to the usability of the platform.

Section 6 Services

1. Unless otherwise agreed, scoutbee will perform services such as consultation based on 8-hour working days.

2. Upon complete payment of the agreed remuneration, the supplier will receive the simple right, unrestricted in terms of time and space, to the work results achieved by

scoutbee, to use, reproduced and process these work results for international applications and purposes and to combine them with other programmes or materials. For the duration of use until complete payment has been made, scoutbee transfers simple rights of use that are revocable subject to complete payment.

3. Unless otherwise agreed, the supplier must provide scoutbee with the infrastructure (rooms, telecommunications equipment etc.) required for performing the services.

4. Depending on the agreement, services can be performed either on-site or remotely using suitable technologies (TeamViewer, Skype, GotoMeeting etc.). If services are performed remotely, the supplier must ensure access to the transmission technology and necessary peripheral equipment.

Section 7 Liability

1. scoutbee assumes unlimited liability for willful intent and gross negligence on the part of scoutbee, its agents and legal representatives; scoutbee only assumes liability for simple negligence in the event of breaches concerning cardinal contractual duties. Cardinal contractual duties are defined as obligations which are indispensable for the fulfilment of the contract, and for which the supplier regularly relies and is entitled to rely on compliance. Liability for breaches of such cardinal contractual duties is restricted to the damages that are typical for this type of contract and which scoutbee should have been able to anticipate when establishing the contract based on the circumstances known at that time, up to the contract value at maximum.

2. scoutbee is only liable for the loss of data according to the above paragraphs if the supplier could not have prevented this loss by adopting suitable data backup measures.

3. The present limitations of liability do not apply if explicit guarantees have been made, for claims due to a lack of warranted qualities or for damages due to injury of life, body or health. Liability according to the product liability law also remains unaffected.

4. scoutbee accepts no liability for breakdowns of the cloud. In the event of a breakdown lasting longer than 24 hours, the supplier is entitled to proportionately reduce the remuneration paid for the use of the platform according to the duration of the breakdown.

Section 8 Remuneration and payment conditions

1. If scoutbee agreed on remuneration with the supplier based on an individual contract, scoutbee will receive the remuneration outlined in the individual contract for the services owed according to these Supplier Terms and the individual contract in question. All prices are listed

before legal VAT in the respective amount owed.

2. Any fees must be paid in advance.

3. Unless otherwise agreed, invoices are due for payment within 10 days after receipt of the invoice without any deduction.

4. Bank transfer is agreed as the standard payment method as a rule.

5. For appointments outside the premises of scoutbee, if assumption of costs by the supplier has been agreed, the supplier will pay the travel and accommodation costs incurred for scoutbee according to the following provisions:

6. a) Travel costs are calculated as lump-sum amounts per trip based on the destination and are listed without daily allowances (see letter b for these):

Germany: €250

Rest of Europe: €500

North America: €1,000

All other regions: €1,500

1. b) Daily allowances are listed including any accommodation costs and

are estimated as follows:

Germany: €150

Rest of Europe: €200

North America: €150

All other regions: €250

Section 9 Duration, termination and cancellation of services

1. Unless otherwise agreed, the contractual relationship is established for an indefinite period and can be properly terminated by either party at any time with notice period of one month to the end of the month.

2. The right to extraordinary termination for good cause remains unaffected. Good

cause includes

3. a) Payment default in the amount of two instalments if the regular payment of instalments has been agreed,

4. b) Lack of willingness to cooperate on the part of the supplier and failure to deliver the documents required to perform the services.

5. The supplier may cancel ordered services up to five working days before the performance of services is planned. For cancellations up to

6. a) two working days before the planned performance of services, the supplier must pay 50% of the full fee,

7. b) 24 hours before planned performance of services, the supplier must pay 100%

of the full fee. The supplier is entitled to demonstrate that damages occurred to a lesser extent.

Section 10 Data protection and data security

1. The scoutbee servers are secured according to the latest technological standards, particularly using firewalls. However, the supplier is aware of the general risk that transmitted data may be intercepted during transmission. This applies not only for the exchange of information via e-mails that leave the system, but also for all other data transmission. For this reason, the confidentiality of data transmitted when using the platform cannot be guaranteed.

2. The supplier bears sole responsibility for securing the information received or obtained when using the platform. The supplier will regularly back up this information/documents on an independent data storage medium/server. This particularly applies if authorised users also use the platform on their own end devices on behalf of the supplier.

3. The data protection regulations applicable for the use of the platform can be found in scoutbee’s privacy policy, accessible at https://scoutbee.wpengine.com/de/privacy-policy/.

4. The supplier is obliged to comply with applicable data protection laws with respect to the personal data of third parties, such as customers or their employees, which the supplier may obtain when using the platform. The supplier will only use this data for contractual communication or for communication prior to entering into a contract. The supplier will instruct all members of executive bodies, employees, representatives, authorised users and agents accordingly.

5. If the supplier allows authorised users to use the platform on the authorised users’ personal end devices, the supplier is the sole controller for the processing of any personal data concerning these individuals within the meaning of Art. 24 GDPR. The processing agreement pursuant to Section 2 remains unaffected.

Section 11 Confidentiality

1. Within the meaning of this agreement, “confidential information” refers to all business secrets, the existence and content of the business relationship between the parties as well as all other information the supplier places on the platform that is non-public (internal), confidential, strictly confidential and/or protected against unauthorised interception. Affiliated companies are not considered “third parties” within the meaning of this agreement.

2. scoutbee is obliged

3. a) To treat confidential information as confidential in a manner at least corresponding to its level of confidentiality, and only to use such information for the purpose of fulfilling contractual obligations resulting from the contractual relationship with the supplier,

4. b) To refrain from passing on or disclosing confidential information to third parties and to refrain from providing access to confidential information for third parties unless this serves to fulfil the contractual obligations resulting from the contractual relationship with the supplier and the third parties are themselves contractually obligated to maintain confidentiality,

5. c) To adopt appropriate measures to prevent unauthorised persons from obtaining access to confidential information, and

6. d) To protect confidential information against unauthorised access by third parties using appropriate secrecy measures and to comply with the legal and contractual regulations concerning data protection when processing confidential information. This also includes the technical security measures adapted to the latest technological standards (Art. 32 GDPR) and the obligation of employees to observe confidentiality and comply with data protection regulations (Art. 28 (3)(b) GDPR).

7. The obligations listed in Paragraph 2 do not apply for confidential information

8. a) that was general knowledge or generally accessible to the public before the communication or handover, or this occurs at a later date without violating any confidentiality obligations;

9. b) that was already known to scoutbee before the disclosing party made the disclosure and it can be demonstrated that no confidentiality obligations were violated;

10. c) that was developed independently by scoutbee without the use or reference of the supplier’s confidential information;

11. d) that is handed over or made accessible to scoutbee by an authorised third party without violating any confidentiality obligations;

12. e) that must be disclosed due to mandatory statutory provisions or a court decision and/or a decision of an authority.

13. The obligations under Section 11 of this document continue to apply for a period of three years after the termination of the contractual relationship. Statutory provisions concerning the protection of business secrets remain unaffected.

Section 12 Non-solicitation clause

The supplier may not hire away employees from scoutbee. If this prohibition is violated and the employment relationship of a scoutbee employee is terminated for this reason, the supplier is obliged to pay a contractual penalty to scoutbee matching the employee’s last gross annual salary at scoutbee.

Section 13 Changes to these Supplier Terms

scoutbee reserves the right to change or amend these Supplier Terms in whole or in part with future effect for the following reasons: legal or regulatory reasons, security reasons, to further develop or optimise existing qualities of scoutbee services and to add additional qualities, to adapt to technical progress and make technical adjustments and in order to guarantee the future functionality of the services provided by scoutbee. scoutbee will inform the supplier of any changes, communicating the specific content of the modified provisions with sufficient advance notice at least two weeks before the planned entry into force of the changes. The changes are deemed as accepted by the supplier if the supplier does not object to them within two weeks upon receipt of the notification. In the change notification, scoutbee will separately inform the supplier concerning the right of objection and the above-mentioned legal consequences of remaining silent.

Section 14 Final provisions

1. Offers are binding for 14 days after submission, unless otherwise stipulated in the individual contract.

2. All declarations concerning this contractual relationship must be submitted in text form (e.g. e-mail, fax) unless otherwise agreed.

3. The supplier is only entitled to offsetting, retention and/or refusal of performance

if the claim in question is uncontested, acknowledged by scoutbee and/our established by a final judgment. The supplier is not entitled to pledge claims.

4. The place of fulfillment and sole place of jurisdiction for all disputes arising from the contractual relationship including these Supplier Terms is Würzburg. However, scoutbee is entitled to bring legal action at the registered seat of the supplier.

5. The laws of the Federal Republic of Germany apply, to the exclusion of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods of 11 April 1980 (CISG).

6. The Terms & Conditions are written in both German and English. In case of discrepancies or contradictions between the German and the English version, the German version shall prevail.

Würzburg, 23 June 2020.

Allgemeine Geschäftsbedingungen der scoutbee GmbH für Lieferanten

(AGB-Lieferanten)

Stand: Juni 2020

§ 1 Geltungsbereich

scoutbee GmbH, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Würzburg unter HRB 12935, Holundergasse 10, 97262 Hausen bei Würzburg (nachfolgend “scoutbee“) bietet dem strategischen Einkauf eine KI-basierte Lieferantensuche. Dies sind die Allgemeinen Geschäftsbedingungen der für die Geschäftsbeziehung zwischen scoutbee und Lieferanten, also Unternehmen, die Leistungen oder Waren vertreiben. Diese AGB-Lieferanten gelten für alle Leistungen, die scoutbee für Lieferanten erbringt, gleich ob die Leistungen im Hinblick auf einen Kunden erbracht werden oder nicht.

scoutbee erbringt ihre Leistungen ausschließlich an Unternehmer im Sinne des § 14 BGB.

Diese AGB-Lieferanten gelten, soweit die Parteien nicht im Einzelvertrag abweichende Regelungen vereinbaren. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen von Lieferanten werden nur Vertragsbestandteil, soweit scoutbee ihrer Geltung in Textform zustimmt. Dieses Zustimmungserfordernis gilt auch dann, wenn scoutbee in Kenntnis der Allgemeinen Geschäftsbedingungen eines Lieferanten mit der Leistungsausführung beginnt.

§2 Vertragsgegenstand

scoutbee betreibt eine virtuelle Plattform, die gewerbliche Einkäufer, die bei scoutbee registriert sind („Kunden“), u. a. dabei unterstützt, schnell und umfassend Lieferanten zu suchen und zu kontaktieren, sowie Lieferketten zu verwalten (nachfolgend „Plattform“). Darüber hinaus erbringt scoutbee Leistungen zur Unterstützung von Kunden im Lieferkettenmanagement und der Anbahnung von neuen Geschäftskontakten (nachfolgend „Leads“, einzeln „Lead“). scoutbee erbringt Leistungen an Kunden und Lieferanten auch im Rahmen und zur Unterstützung der weiteren Zusammenarbeit zwischen Kunden und Lieferanten.

Zum Zweck der Anbahnung von neuen Geschäftskontakten für Kunden identifiziert scoutbee solche Lieferanten, die für den Kunden potentiell interessant sind, und benennt sie dem Kunden in einer sog. longlist. Aus dieser longlist wählt der Kunde für ihn interessante Lieferanten aus, die er auf eine sog. RFI list setzt. Die dort gelisteten Lieferanten (a) lädt scoutbee entweder ein, sich auf der Plattform zu registrieren, soweit sie dort noch nicht registriert sind, mit dem Hinweis, dass sich ein Kunde für eine Zusammenarbeit mit dem betreffenden Lieferanten interessiert, oder (b) informiert scoutbee, soweit die Lieferanten schon auf der Plattform registriert sind, darüber, dass sich ein Kunde für eine Zusammenarbeit mit dem betreffenden Lieferanten interessiert. scoutbee bittet den Lieferanten dabei um Beantwortung eines kurzen Fragebogens (request for information), der auf die mögliche Zusammenarbeit mit dem Kunden ausgerichtet ist. Der Kunde kann entscheiden, ob scoutbee ihn bei der ersten Kontaktaufnahme zum Lieferanten namentlich benennt oder zunächst anonymisiert charakterisiert. Lieferanten, die Interesse an einer Zusammenarbeit mit dem Kunden haben, werden dazu eingeladen, eine Vertraulichkeitsvereinbarung mit dem – nun namentlich benannten – Kunden abzuschließen, die auf der Plattform hochgeladen werden kann. Im Anschluss an den – nicht immer notwendigen – Abschluss der Vertraulichkeitsvereinbarung können der Lieferant und der Kunde weitere Informationen austauschen, auf deren Grundlage dann beide darüber entscheiden, ob und inwieweit sie zusammenarbeiten wollen, und dabei ggf. Leistungen von scoutbee in Anspruch nehmen wollen.

Die Plattform ist eine Internet-Applikation (SaaS). Der Lieferant lädt die der Plattform zu Grunde liegende Software nicht herunter, sondern nutzt sie nur auf der IT-Infrastruktur der scoutbee.

Soweit nicht anders vereinbart, erhält der Lieferant ein einfaches, nicht übertragbares, nicht unterlizenzierbares, widerrufliches, zeitlich auf die Laufzeit des jeweiligen Einzelvertrages beschränktes Recht, die Plattform nach Maßgabe dieser AGB-Lieferanten und des jeweiligen Einzelvertrages auf der von scoutbee bereitgestellten IT-Infrastruktur zu nutzen.

Soweit der Lieferant personenbezogene Daten in die Plattform einstellt, ist der Lieferant Verantwortlicher i. S. d. Art. 4 Ziff. 7 DS-GVO und scoutbee Auftragsverarbeiter i. S. d. Art. 4 Ziff. 8 DS-GVO. Soweit nicht anders vereinbart, nimmt der Lieferant mit Aufnahme der Nutzung der Plattform das Angebot von scoutbee auf Abschluss eines Auftragsverarbeitungsvertrags ab, der die Rechte und Pflichten der Parteien im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten spezifizieren soll, und dessen Bedingungen auf der Internetseite www.scoutbee.com eingesehen werden können.

Der Lieferant räumt scoutbee, soweit nicht anders vereinbart, für die Laufzeit des jeweiligen Einzelvertrags ein einfaches, übertragbares und unterlizenzierbares Recht ein, die von ihm in die Plattform eingestellten Daten zum Zwecke der Erbringung der Leistungen und eventueller Zusatzleistungen nach Maßgabe dieser AGB-Lieferanten und des jeweiligen Einzelvertrags zu nutzen.

scoutbee darf die vertragsgerechte Nutzung der Plattform mittels geeigneter technischer Maßnahmen unter Beachtung des Datenschutzrechts überwachen und ggf. durchsetzen, etwa durch Beschränkungen des Zugriffs oder Zugangssperren.

Etwaige Änderungen am Programmcode und am Begleitwerk bedürfen der Zustimmung von scoutbee. Sämtliche Nutzungsrechte am geänderten Programmcode und am Begleitwerk stehen ausschließlich scoutbee zu. Der Lieferant überträgt sämtliche ihm möglicherweise am geänderten Programmcode und am Begleitwerk zustehenden Rechte im weitestmöglichen Umfang auf scoutbee. Soweit eine solche Übertragung nicht möglich sein sollte, räumt er scoutbee hiermit im weitestmöglichen Umfang eine ausschließliche, übertragbare, unterlizenzierbare, unwiderrufliche und räumlich, inhaltlich und zeitlich unbeschränkte, entgeltfreie Lizenz ein, den geänderten Programmcode und das Begleitwerk auf alle bekannten und unbekannten Nutzungsarten zu nutzen. Gesetzliche Vergütungsbestimmungen bleiben unberührt.

§ 3 Mitwirkungspflichten des Lieferanten

Der Lieferant hat folgende Mitwirkungspflichten:

Er muss alle von ihm zur Nutzung der Plattform zugelassenen Nutzer (nachfolgend „Autorisierte Nutzer“) benennen und etwaige Änderungen unverzüglich mitteilen.

Er muss die ihm bzw. den Autorisierten Nutzern zugeordneten Zugangsdaten (Benutzernamen und Passwörter) vor dem Zugriff durch Dritte schützen und darf sie nicht an Dritte weitergeben.

Er muss die Autorisierten Nutzer entsprechend anweisen, insbesondere, wenn er ihnen die Nutzung der Plattform auf ihren eigenen Endgeräten erlaubt.

Er muss scoutbee bei Verdacht des Missbrauchs unverzüglich zu informieren.

Sobald scoutbee von einer unberechtigten Nutzung Kenntnis erlangt, wird scoutbee den Zugang des betroffenen Lieferanten sperren. scoutbee behält sich zudem das Recht vor, die Zugangsdaten von Lieferanten oder Autorisierten Nutzern aus Sicherheitsgründen zu ändern; in einem solchen Fall wird scoutbee den Lieferanten hierüber unverzüglich informieren.

Verletzungen von Mitwirkungspflichten können zu Mehraufwand durch scoutbee führen. Diesen Mehraufwand muss der Lieferant nach billigem Ermessen von scoutbee ersetzen, es sei denn, der Kunde hat den Mehraufwand nicht zu vertreten.

§ 4 Technische Voraussetzungen für die Nutzung der Plattform

Der Zugriff auf die Plattform erfolgt (cloud-basiert) mittels Telekommunikation über das

Internet mit Secure Socket Layer (SSL)-Verschlüsselung.

scoutbee stellt lediglich die informationstechnischen Funktionen der Plattform bereit. Die Be-reitstellung des erforderlichen Internetzugangs ist nicht Bestandteil der Leistung von scoutbee.

§ 5 Service Level

Soweit nicht anders geregelt und vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen ermöglicht scoutbee dem Lieferanten die Nutzung der Plattform grundsätzlich 24 Stunden am Tag und 365 Tage pro Jahr.

Da die Plattform cloud-basiert ist, kann scoutbee Fehler nur beheben, wenn der cloud-Server fehlerfrei funktioniert. Für Fehler des cloud-Server übernimmt scoutbee keine Haftung. scoutbee bemüht sich, im Sinne des Satzes 1 behebbare Fehler innerhalb von höchstens zwei Werktagen nach Eingang der Fehlermeldung bei scoutbee zu beheben.

scoutbee ist zu folgenden Zeiten berechtigt, die Plattform insbesondere aus Gründen der Wartung, Pflege und Datensicherung ganz oder teilweise außer Betrieb zu nehmen:

a) soweit Systemlaufzeiten vereinbart sind, außerhalb dieser Zeiten;

b) ansonsten jeweils sonntags zwischen 14 Uhr und 18 Uhr;

c) jederzeit für kurze Wartungsarbeiten (bis ca. 15 Minuten) soweit die Funktion der Plattform dadurch nicht für die Lieferanten relevant beeinträchtigt wird.

Will scoutbee die Plattform zu anderen Zeiten ganz oder teilweise außer Betrieb nehmen, kündigt scoutbee dies drei Werktage vor der geplanten Außerbetriebnahme an. Der Lieferant darf der Außerbetriebnahme nur aus wichtigem Grund widersprechen und muss dies unverzüglich tun. scoutbee wird ihm dann nach Möglichkeit einen Ersatztermin benennen, außer die Außerbetriebnahme ist unaufschiebbar.

Der Lieferant hat keinen Anspruch auf Schadenersatz wegen Einschränkungen oder Ausschlusses der Nutzbarkeit der Plattform.

§ 6 Dienstleistungen

Soweit nicht anders vereinbart, erbringt scoutbee Dienstleistungen, etwa Beratungen, auf der Grundlage von Personentagen zu je 8 Stunden.

Mit vollständiger Zahlung der vereinbarten Vergütung erhält der Lieferant an den von scoutbee

erbrachten Arbeitsergebnissen das einfache, zeitlich und räumlich unbegrenzte Recht, die Arbeitsergebnisse für interne Anwendungen und Zwecke einzusetzen, zu vervielfältigen, zu bearbeiten sowie mit anderen Programmen oder Materialien zu verbinden. Für die Dauer der Nutzung bis zur vollständigen Zahlung überträgt scoutbee die einfachen Nutzungsrechte widerruflich unter der Maßgabe der vollständigen Zahlung.

Soweit nicht anders vereinbart, hat der Lieferant die zur Erbringung von Dienstleistungen benötigte Infrastruktur (Räume, Telekommunikationseinrichtungen u. a.) scoutbee zur Verfügung zu stellen.

Dienstleistungen können je nach Vereinbarung vor Ort oder remote mittels geeigneter Technologie (TeamViewer, Skype, GotoMeeting etc.) erbracht werden. Sollten Dienstleistungen remote erbracht werden, hat der Lieferant für den Zugriff auf die Übertragungstechnologie und für die notwendige Peripherie zu sorgen.

§ 7 Haftung

scoutbee haftet für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit von scoutbee, ihrer Erfüllungsgehilfen und gesetzlichen Vertreter uneingeschränkt, für leichte Fahrlässigkeit jedoch nur bei der Verletzung vertragswesentlicher Pflichten. Als vertragswesentliche Pflichten gelten dabei solche Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Lieferant regelmäßig vertrauen darf. Die Haftung bei Verletzung einer solchen vertragswesentlichen Pflicht ist auf den vertragstypischen Schaden begrenzt, mit dessen Entstehen scoutbee bei Vertragsschluss aufgrund der zu diesem Zeitpunkt bekannten Umstände rechnen musste, jedoch maximal auf den Auftragswert.

Für den Verlust von Daten haftet scoutbee nach Maßgabe der vorstehenden Absätze nur dann, wenn ein solcher Verlust durch angemessene Datensicherungsmaßnahmen seitens des Lieferanten nicht vermeidbar gewesen wäre.

Die vorstehenden Haftungsbeschränkungen gelten nicht im Fall der Übernahme ausdrücklicher Garantien, bei Ansprüchen wegen fehlender zugesicherter Eigenschaften und für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit. Die Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz bleibt ebenfalls unberührt.

scoutbee übernimmt keine Haftung für den Ausfall der cloud. Der Lieferant ist im Falle eines Ausfalls von mehr als 24 Stunden berechtigt, die Vergütung für die Nutzung der Plattform anteilig um die Zeit des Ausfalls zu kürzen.

§ 8 Vergütung und Zahlungsbedingungen

Sollte scoutbee mittels Einzelvertrages eine Vergütung mit dem Lieferanten vereinbart haben, so erhält scoutbee für die nach Maßgabe dieser AGB-Lieferanten und eines Einzelvertrages geschuldeten Leistungen die in dem Einzelvertrag genannten Vergütungen. Alle Preise verstehen

sich zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer in der jeweils gültigen Höhe.

Etwaige Entgelte sind im Voraus zu zahlen.

Wenn nicht anders vereinbart, sind Rechnungen innerhalb von 10 Tagen nach Rechnungseingang und ohne Abzug fällig.

Als grundsätzlicher Standard wird die Zahlungsmethode Überweisung vereinbart.

Für Termine außerhalb der Räumlichkeiten von scoutbee übernimmt der Lieferant, wenn Kostenübernahme durch ihn vereinbart wird, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen die scoutbee entstehenden Kosten für Reise und Logis:

a) Reisekosten werden pauschal pro Reise nach Ankunftsziel berechnet und verstehen sich zuzüglich Tagespauschalen (für diese siehe Buchstabe b):

Deutschland: 250 €

Restliches Europa: 500 €

Nordamerika: 1.000 €

alle weiteren Regionen: 1.500 €

b) Tagespauschalen verstehen sich inklusive etwaiger Übernachtungskosten und

werden wie folgt angesetzt:

Deutschland: 150 €

Restliches Europa: 200 €

Nordamerika: 150 €

alle weiteren Regionen: 250 €

§ 9 Laufzeit, Beendigung und Stornierung von Dienstleistungen

Soweit nicht anders vereinbart, läuft das Vertragsverhältnis auf unbestimmte Zeit und kann von jeder Partei jederzeit ordentlich mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende gekündigt werden.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wichtige

Gründe sind u. a.

a) Zahlungsverzug in Höhe eines Betrags von zwei Raten, wenn regelmäßige Zahlung von Raten vereinbart ist,

b) die fehlende Bereitschaft des Lieferanten zur Kooperation sowie die Nichtlieferung von zur Erfüllung der der Leistung benötigten Dokumenten.

Der Lieferant kann bestellte Dienstleistungen bis zu fünf Werktage vor geplantem Beginn der Erbringung der Dienstleistung kostenfrei stornieren. Bei Stornierung bis

a) zwei Werktage vor geplantem Beginn der Erbringung der Dienstleistung muss der Lieferant 50%,

b) 24 Stunden vor geplantem Beginn der Erbringung der Dienstleistung muss der Lieferant100%

des vollen Entgelts entrichten. Der Lieferant ist zum Nachweis eines geringeren Schadens berechtigt.

§ 10 Datenschutz und Datensicherheit

Die Server von scoutbee sind dem Stand der Technik entsprechend gesichert, insbesondere durch Firewalls. Dem Lieferanten ist jedoch die generelle Gefahr bekannt, dass übermittelte Daten im Übertragungsweg ausgelesen werden können. Dies gilt nicht nur für den Austausch von Informationen über E-Mail, die das System verlassen, sondern auch alle sonstigen Übertragungen von Daten. Die Vertraulichkeit, der im Rahmen der Nutzung der Plattform übermittelten Daten kann daher nicht gewährleistet werden.

Der Lieferant ist allein für die Sicherung der ihm im Rahmen der Nutzung der Plattform zugegangenen bzw. bekannt gewordenen Informationen verantwortlich. Er wird diese Informationen/Unterlagen regelmäßig auf einem eigenen Datenträger/Server sichern. Dies gilt insbesondere dann, wenn Autorisierte Nutzer die Plattform im Auftrag des Lieferanten auch auf ihren eigenen Endgeräten nutzen.

Die für die Nutzung der Plattform geltenden Datenschutzhinweise finden sich in der Datenschutzerklärung von scoutbee, abrufbar unter https://scoutbee.com/de/privacy-policy/.

Der Lieferant ist verpflichtet, im Hinblick auf personenbezogene Daten Dritter, etwa von Kunden oder deren Mitarbeitern, die er durch die Nutzung der Plattform ggf. erhält, das geltende Datenschutzrecht zu beachten. Er wird diese Daten lediglich für die vertragliche oder vorvertragliche Kommunikation verwenden. Der Lieferant wird alle seine Organmitglieder, Mitarbeiter, Bevollmächtigten, Autorisierten Nutzer und Erfüllungsgehilfen entsprechend belehren.

Gestattet der Lieferant Autorisierten Nutzern, die Plattform auf eigenen Endgeräten der Autorisierten Nutzer zu nutzen, ist allein er für die Verarbeitung etwaiger personenbezogener Daten dieser Personen Verantwortlicher i. S. d. Art. 24 DS-GVO. Der Auftragsverarbeitungsvertrag gem. § 2 bleibt unberührt.

§ 11 Vertraulichkeit

Im Sinne dieser Vereinbarung sind “Vertrauliche Informationen” alle Geschäftsgeheimnisse, das Bestehen und der Inhalt der Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien sowie alle sonstigen nicht-öffentlichen (internen), vertraulichen, streng vertraulichen und/oder gegen unbefugte Kenntnisnahme geschützten Informationen, die der Lieferant in die Plattform einstellt. Verbundene Unternehmen sind keine „Dritte“ im Sinne dieser Vereinbarung.

scoutbee ist verpflichtet,

a) Vertrauliche Informationen mindestens ihrem Vertraulichkeitsgrad entsprechend vertraulich zu behandeln und diese nur zum Zwecke der Erfüllung ihrer vertraglichen Pflichten aus dem Vertragsverhältnis zum Lieferanten zu verwenden,

b) keine Vertraulichen Informationen an Dritte weiterzugeben oder Dritten offenzulegen oder den Zugang zu ihnen zu gestatten, es sei denn, dies dient der Erfüllung der vertraglichen Pflichten aus dem Vertragsverhältnis zum Lieferanten und die Dritten sind ihrerseits wirksam vertraglich zur Vertraulichkeit verpflichtet,

c) angemessene Maßnahmen zu ergreifen, um zu verhindern, dass unbefugte Personen Zugang zu Vertraulichen Informationen erhalten, sowie

d) die Vertraulichen Informationen durch angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen gegen den unbefugten Zugriff durch Dritte zu sichern und bei der Verarbeitung der Vertraulichen Informationen die gesetzlichen und vertraglichen Vorschriften zum Datenschutz einzuhalten. Dies beinhaltet auch dem aktuellen Stand der Technik angepasste technische Sicherheitsmaßnahmen (Art. 32 DS-GVO) und die Verpflichtung der Mitarbeiter auf Vertraulichkeit und Beachtung des Datenschutzes (Art. 28 Abs. 3 lit. b DS-GVO).

Die Verpflichtungen nach Absatz 2 gelten nicht für Vertrauliche Informationen,

a) die der Öffentlichkeit vor der Mitteilung oder Übergabe bekannt oder allgemein zugänglich waren oder dies zu einem späteren Zeitpunkt ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht werden;

b) die scoutbee bereits vor der Offenlegung durch die offenlegende Partei und ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht nachweislich bekannt waren;

c) die von scoutbee ohne Nutzung oder Bezugnahme auf Vertrauliche Informationen des Lieferanten eigenständig entwickelt wurden;

d) die scoutbee von einem berechtigten Dritten ohne Verstoß gegen eine Geheimhaltungspflicht übergeben oder zugänglich gemacht werden; oder

e) die aufgrund zwingender gesetzlicher Bestimmungen oder einer Entscheidung eines Gerichts und/oder einer Behörde offengelegt werden müssen.

Die Verpflichtungen nach diesem § 11 bleiben für einen Zeitraum von drei Jahren über die Beendigung des Vertragsverhältnisses hinaus bestehen. Gesetzliche Bestimmungen zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen bleiben unberührt.

§ 12 Abwerbeverbot

Der Lieferant darf Mitarbeiter von scoutbee nicht abwerben. Der Lieferant verpflichtet sich für den Fall einer Verletzung dieses Verbots und einer darauf begründeten Beendigung des Arbeitsverhältnisses eines Mitarbeiters von scoutbee bei scoutbee, als Vertragsstrafe einen Betrag an scoutbee zu zahlen, der der Höhe des letzten Brutto-Jahresgehalts des Mitarbeiters bei scoutbee entspricht.

§ 13 Änderungen dieser AGB-Lieferanten

scoutbee behält sich das Recht vor, diese AGB-Lieferanten ganz oder teilweise mit Wirkung für die Zukunft aus den folgenden Gründen zu ändern oder zu ergänzen: aus rechtlichen oder regulatorischen Gründen, aus Sicherheitsgründen, um existierende Merkmale der Services von scoutbee weiterzuentwickeln oder zu optimieren sowie um zusätzliche Merkmale hinzuzufügen, um dem technischen Fortschritt Rechnung zu tragen und technische Anpassungen vorzunehmen und um die künftige Funktionsfähigkeit der von scoutbee zur Verfügung gestellten Services sicherzustellen. scoutbee wird den Lieferanten über etwaige Änderungen unter Mitteilung des konkreten Inhalts der geänderten Regelungen mit angemessener Frist im Voraus informieren, mindestens jedoch zwei Wochen vor dem geplanten Inkrafttreten der Änderungen. Die Änderungen gelten als vom Lieferanten angenommen, wenn dieser ihnen nicht innerhalb von zwei Wochen ab Zugang der Mitteilung widerspricht. Auf das Widerspruchsrecht und die vorgenannten Rechtsfolgen des Schweigens wird scoutbee den Lieferanten in der Änderungsanzeige gesondert hinweisen.

§ 14 Schlussbestimmungen

Angebote sind, sofern im Einzelvertrag nicht anders geregelt, 14 Tage lang ab Zustellung bindend.

Alle Erklärungen im Rahmen des Vertragsverhältnisses müssen, soweit nicht anders geregelt, in Textform (z. B. E-Mail, Telefax) abgegeben werden.

Der Lieferant ist zur Aufrechnung, Zurückbehaltung und/oder Leistungsverweigerung

nur berechtigt, wenn der jeweilige Anspruch unbestritten, von scoutbee anerkannt und/oder rechtskräftig festgestellt ist. Zur Abtretung von Forderungen ist der Lieferant nicht berechtigt.

Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis einschließlich dieser AGB-Lieferanten ist Würzburg. Scoutbee bleibt jedoch berechtigt, am Sitz des Lieferanten zu klagen.

Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11. April 1980 (UN-Kaufrechtsübereinkommen).

Würzburg, 18. Juni 2020